ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE UNA COMPAÑIA S.R.L.

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE UNA COMPAÑÍA S.R.L.

En el día de hoy, 10 de agosto de 2024, se reunieron en la ciudad de Caracas los señores Juan Pérez, venezolano, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-12.345.678, y María Gómez, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad No. V-23.456.789, con el objeto de constituir una compañía de responsabilidad limitada, como en efecto la constituyen en virtud de este documento, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos que en seguida se determinan, redactados con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.

TÍTULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denominará Inmobiliaria Caracas S.R.L., su domicilio es la ciudad de Caracas, pudiendo establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando así lo decida la Junta Directiva.

ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tendrá como principal objeto la compra y venta de bienes raíces y, en general, podrá dedicarse a toda actividad o negocio lícito, ya que la enumeración descrita no es limitativa de su objeto social.

ARTÍCULO TERCERO: La sociedad comenzará su giro o ejercicio al cumplirse con las formalidades legales de su inscripción en el Registro de Comercio y tendrá una duración de 20 años, contados a partir de esa fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual, superior o inferior, si así lo resolviere la Asamblea General de Socios.

TÍTULO II

CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL

ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Compañía es de 50.000 bolívares F (Bs F.) representado por 500 cuotas sociales de 100 bolívares F (Bs F.) cada una. Este capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad.

ARTÍCULO QUINTO: Cada cuota de participación concede a su propietario iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas.

TÍTULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO SEXTO: La máxima autoridad y dirección de la sociedad está en manos de la Asamblea General de Socios, legalmente constituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisiones, acordadas respetando los límites y facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a éstos los derechos y recursos legales pertinentes.

ARTÍCULO SÉPTIMO: La Asamblea Ordinaria de Socios se reunirá cada año dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico y la Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando los intereses de la Compañía así lo requieran, teniendo que ser convocada por la Junta Directiva a solicitud del Comisario de la Sociedad o de un número de socios que represente no menos del veinte por ciento (20%) del capital social. Ambas Asambleas se reunirán, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la reunión. No obstante, será válida la Asamblea que se haya reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representada la totalidad del capital social. Los socios podrán hacerse representar en la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenticado, por telegrama o cablegrama.

ARTÍCULO OCTAVO: La Asamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerará válidamente constituida para deliberar cuando estén representadas en ella, por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las cuotas que componen el capital social, y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas cuando fueren aprobadas por un número de votos que represente por lo menos el sesenta por ciento (60%) del capital social. Cuando, a pesar de la convocatoria, no concurra a la Asamblea un número de socios que represente por lo menos la proporción antes señalada, se procederá conforme a las Normas del Código de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni aún en segunda Convocatoria, podrá instalarse válidamente la Asamblea si en ella no está representada por lo menos el cuarenta por ciento (40%) del capital social, requiriéndose para la validez de sus decisiones la aprobación de un número de votos que represente el cincuenta por ciento (50%) del capital social. La representación y la mayoría convenida en esta cláusula se requerirán para cualquier objeto sometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por el Artículo 280 del Código de Comercio. La Asamblea de Socios será presidida por el Presidente y, en su ausencia, por el suplente que se designe al efecto.

ARTÍCULO NOVENO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir la Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente, y fijarles sus remuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General de la compañía y el estado de Ganancias y Pérdidas con base en el Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de Dividendos y a la constitución del fondo de reservas especiales. d) Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.

TÍTULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO DÉCIMO: La Dirección de administración de la compañía corresponde a la Junta Directiva, integrada por tres (3) miembros, quienes pueden ser o no socios de la sociedad y serán elegidos por la Asamblea de Socios, la cual designará sus respectivos suplentes, quienes llenarán las faltas temporales o absolutas de sus principales.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: La Junta Directiva durará tres (3) años en el ejercicio de sus funciones, y sus miembros podrán ser reelegidos. Vencido dicho plazo, la Junta Directiva vigente seguirá en ejercicio de sus funciones hasta tanto se haga efectiva la sustitución o reelección de sus miembros. Antes de iniciar el ejercicio de su función, el Presidente y el Vicepresidente de la Junta Directiva deberán depositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compañía, a los fines previstos en el Artículo 244 del Código de Comercio.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El Presidente y el Vicepresidente tienen conjuntamente las más amplias facultades de administración y disposición, y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas deben tratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los gastos generales de administración y planificar los negocios de la sociedad. c) Reglamentar la organización y funcionamiento de las oficinas, agencias y sucursales de la compañía, y ejercer su control y vigilancia. d) Nombrar y remover el personal requerido para las actividades y negocios de la empresa, fijándoles sus remuneraciones y cuidando de que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando lo estimen conveniente, los servicios de Asesores para la realización de una o más negociaciones y operaciones sociales, estableciendo al mismo tiempo las condiciones y demás modalidades bajo las cuales éstos deberán desempeñar sus actividades. f) Constituir Apoderado o Apoderados especiales, fijándoles todas las atribuciones que fueren pertinentes en defensa de los intereses de la compañía para el caso o los casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Balance, el Inventario General y el estado de Pérdidas y Ganancias, e informe detallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinaria sobre la administración de la compañía. h) Calcular y determinar el dividendo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad de su pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenientes para fondos de reserva o garantía, todo lo cual someterán a la Asamblea Ordinaria para su consideración y aprobación. i) Representar a la compañía en todos los negocios y contratos con terceros en relación con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienes de la compañía, aún por plazos mayores de dos (2) años. k) Abrir, movilizar y cerrar cuentas corrientes o depósitos; girar, aceptar y endosar cheques, letras de cambio o pagarés a la orden de la compañía y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otra forma los fondos que la compañía tuviere depositados en Bancos, Institutos de Crédito, Casas de Comercio, etc. l) Solicitar y contratar los créditos bancarios que requiera la compañía. m) Y, en general, efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestión, administración y disposición de la compañía, con excepción de constituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad ésta que se reserva expresamente a la Asamblea de Socios.

TÍTULO V

DEL COMISARIO

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario y un Suplente de Comisario, quienes serán elegidos por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarán dos (2) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. El Suplente del Comisario llenará las faltas temporales y absolutas de éste.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la sociedad y ejercerá las atribuciones y funciones que le señale el Código de Comercio.

TÍTULO VI

DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se llevará conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarán de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislación Venezolana.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: El ejercicio económico de la compañía se inicia el primero de enero de cada año y termina el 31 de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el día de la inscripción del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: El día 31 de diciembre de cada año se liquidarán y cortarán las cuentas y se procederá a la elaboración del Balance correspondiente, pasándose dicho recaudo al Comisario con un (1) mes de anticipación a la Reunión de la Asamblea General de Socios. Verificado como haya sido el Balance y estado de pérdidas y ganancias, las utilidades líquidas obtenidas se repartirán así: a) Un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva hasta alcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10%) del capital social. b) El remanente quedará a disposición de la Asamblea de Socios para ser distribuido en la forma que ésta resuelva, después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los socios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán interés alguno.

TÍTULO VII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este documento se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes pertinentes. En este mismo acto, la Asamblea Constitutiva designó para el período de tres (3) años, contados a partir de 10 de agosto de 2024, la Junta Directiva de la Sociedad, la cual quedó integrada así: Juan Pérez como Presidente, María Gómez como Vicepresidenta. Suplentes: Carlos Rodríguez y Ana Sánchez. Para el cargo de Comisario, fue elegido Pedro González, y como Comisario Suplente, Lucía Ramírez.

Firmas.

NOTA: Los accionistas socios administradores de estas compañías deben tener la nacionalidad venezolana.

ADVERTENCIA: En Venezuela ya no se permite acciones al portador.