Modelo de Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "INVERSIONES BOLIVAR S.A." DE FECHA 07 DE ENERO DE 2024
En el día de hoy 07 de Enero de 2024, reunidos en las Oficinas de la Sociedad Mercantil "INVERSIONES BOLIVAR S.A.", inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 15 de octubre de 2023 bajo el Nº 39, Tomo 67-H; dichas oficinas se encuentran ubicadas en la Ciudad y Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, específicamente en el Barrio “Simón Bolívar”, Calle 14 Nº 60-74, siendo las tres (3:00) p.m., día y hora fijadas para celebrar la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Los Accionistas JUAN PEREZ y CORNELIO FIRE, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas de Identidad Nos. V-15.123.456 y V-16.789.012 respectivamente, y ambos domiciliados en la Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, representando el primero VEINTICINCO (25) ACCIONES y el segundo VEINTICINCO (25) ACCIONES, con un valor de MIL BOLÍVARES (Bs. 1000,00) cada Acción; quedando representada en este acto el cien por ciento del capital social de la Sociedad Mercantil, siendo posible omitir la convocatoria establecida en la CLAUSULA OCTAVA DEL ACTA CONSTITUTIVA – ESTATUTARIA de la Sociedad Mercantil.
Actuando en este acto en sus caracteres de Presidente y Vicepresidente respectivamente, de la Sociedad Mercantil "INVERSIONES BOLIVAR S.A.". Habiendo cumplido los requisitos de Ley pertinentes, se procedió a celebrar la Asamblea para tratar los siguientes puntos:
PUNTO UNO: Considerar y decidir sobre la aprobación, modificación o improbación del Balance de cierre de ejercicio económico correspondiente al año 2023. PUNTO DOS: Considerar y decidir sobre la venta de veinticinco (25) acciones pertenecientes al accionista JUAN PEREZ. PUNTO TRES: Considerar y decidir sobre la renuncia del accionista JUAN PEREZ al cargo de Presidente y del accionista CORNELIO FIRE al cargo de Vicepresidente. PUNTO CUARTO: Considerar y decidir sobre la modificación de las Cláusulas Décima y Décima Segunda del Acta Constitutiva Estatutaria para eliminar el cargo de Vicepresidente por ser innecesario. PUNTO QUINTO: Considerar y decidir sobre el nombramiento de CORNELIO FIRE como Presidente de la Sociedad Mercantil. PUNTO SEXTO: Considerar y decidir sobre la modificación de la Cláusula Quinta del Acta Constitutiva Estatutaria en virtud de la venta de acciones realizada en la presente Asamblea Extraordinaria. PUNTO SÉPTIMO: Considerar y decidir sobre el nombramiento de la ciudadana CAROLINA GÓMEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.890.345, Contadora Pública colegiada bajo el número 56789, como Comisario de la Sociedad Mercantil.
Inmediatamente se pasó a considerar el PUNTO UNO: Con relación a este punto, el Presidente JUAN PEREZ manifestó a la Asamblea la necesidad de aprobar el cierre del ejercicio económico correspondiente al año 2023 de la Sociedad Mercantil, presentado con quince días de antelación al día de hoy. Puesta en consideración dicha proposición, la misma fue aprobada por unanimidad.
PUNTO DOS: Con relación a este punto, el Presidente JUAN PEREZ manifestó a la Asamblea su decisión de vender las veinticinco (25) acciones que posee en la Compañía por un monto de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 25.000,00) al accionista CORNELIO FIRE, de acuerdo al derecho preferencial establecido en la CLAUSULA QUINTA del Acta Constitutiva Estatutaria de la Sociedad Mercantil, lo cual se hace en los términos siguientes: Yo, JUAN PEREZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad No. V-15.123.456, domiciliado en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, declaro: Que doy en venta de forma pura y simple, perfecta e irrevocablemente, libre de toda carga o gravamen, al ciudadano CORNELIO FIRE, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad No. V-16.789.012, y de este mismo domicilio, VEINTICINCO (25) Acciones de mi propiedad, con un valor uninominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, las cuales me pertenecen según la Cláusula Quinta del Acta Constitutiva Estatutaria de la Sociedad Mercantil inscrita en el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 15 de octubre de 2023 bajo el Nº 39, Tomo 67-H; el precio de esta venta es por la cantidad de VEINTICINCO MIL BOLÍVARES (Bs. 25.000,00), los cuales declaro recibir en este acto en dinero en efectivo, de legal circulación en el país y a mi entera satisfacción, efectuando la tradición legal y respondiendo del saneamiento de ley. Y Yo, CORNELIO FIRE, ya identificado, declaro: Que estoy conforme con todo lo anteriormente expuesto. Sometido a consideración de la Asamblea, el punto propuesto fue aprobado con el voto unánime de la Asamblea. Acto seguido, se procedió a deliberar y resolver el siguiente punto.
PUNTO TERCERO: Con relación a este punto y en virtud de la venta de acciones realizada en el punto anterior, el accionista JUAN PEREZ manifiesta su renuncia al cargo de Presidente y el accionista CORNELIO FIRE hace lo mismo renunciando al cargo de Vicepresidente. El punto propuesto fue aprobado con el voto unánime de la Asamblea. Acto seguido, se procedió a deliberar y resolver el siguiente punto.
PUNTO CUARTO: Se somete a consideración y decisión de la Asamblea la modificación de las Cláusulas Décima y Décima Segunda del Acta Constitutiva Estatutaria para la eliminación del cargo de Vicepresidente por innecesario, quedando redactadas al siguiente tenor: “DÉCIMA: La administración y gestión diaria de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, integrada por un (01) Presidente, quien podrá ser accionista o no de la Compañía y durará diez (10) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido por la Asamblea de Accionistas o destituido antes del cumplimiento de su periodo, si la Asamblea de Accionistas así lo decide. Continuará en su cargo hasta que tome posesión el nuevo designado”. Así mismo, la cláusula Décima Segunda fue redactada del siguiente modo: “DÉCIMA SEGUNDA: El Presidente es el administrador de la compañía, tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de los bienes de la compañía, ejercerá la representación legal de la empresa en todos los actos públicos y privados. El Presidente tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de los bienes sociales, ejercerá la representación legal de la Empresa en todos los actos públicos y privados, teniendo especialmente las siguientes facultades: Firmar todo tipo de documentos legales, contratos de arrendamiento inclusive y efectos de comercio, libros protocolos, letras de cambio y pagarés; contratar personal y fijar su remuneración, abrir y movilizar cuentas bancarias, pudiendo autorizar a otras personas para que conjuntamente con él, puedan movilizar las cuentas bancarias, ejerzan la representación judicial y extrajudicial de la compañía, en forma conjunta o separada, pudiendo nombrar apoderados cuando lo juzgue necesario”. El punto propuesto fue aprobado con el voto unánime de la Asamblea. Acto seguido, se procedió a deliberar y resolver el siguiente punto.
PUNTO QUINTO: Se pasó a considerar el nombramiento del accionista CORNELIO FIRE en el cargo de Presidente, propuesta ésta aprobada por unanimidad.
PUNTO SEXTO: Se somete a consideración y decisión de la Asamblea la modificación de la Cláusula Quinta del Acta Constitutiva – Estatutaria en virtud de la venta de acciones realizada hoy, quedando redactada la cláusula en mención del siguiente modo: “QUINTA: El capital Social de la Compañía será de CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00), dividido y representado en Cincuenta (50) acciones, con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1000,00) cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas en su totalidad por el accionista CORNELIO FIRE, según se evidencia del Balance de Inventario anexo al Acta Constitutiva Estatutaria en su momento, y la venta de acciones del Punto Tres de la presente Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas”. El punto propuesto fue aprobado con el voto unánime de la Asamblea. Acto seguido, se procedió a deliberar y resolver el siguiente punto.
PUNTO SÉPTIMO: Se aprueba por unanimidad el nombramiento de la ciudadana CAROLINA GÓMEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-17.890.345, Contadora Pública colegiada bajo el número 56789, como Comisario de la Sociedad Mercantil. Asimismo, se autorizó al ciudadano SARATUSTRA, venezolano, mayor de edad, Abogado en ejercicio, titular de la Cédula de Identidad No. V-18.654.321, domiciliado en esta Ciudad y Municipio autónomo de Maracaibo del Estado Zulia, para realizar ante el Registro Mercantil respectivo los trámites para la inserción de la presente acta. Sin otro punto que tratar, los presentes firman el acta en señal de conformidad.
JUAN PEREZ
CORNELIO FIRE
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.-
SU DESPACHO.-
Yo, SARATUSTRA, abogado, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-18.654.321, domiciliado en este Municipio autónomo de Maracaibo del Estado Zulia, suficientemente autorizado para este acto tal como se evidencia del ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, de la Sociedad Mercantil denominada "INVERSIONES BOLIVAR S.A." Ante Usted acudo con el debido respeto y acatamiento para exponer: De conformidad con lo establecido en el Código de Comercio Vigente y a fin de dar cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 19, acompaño ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, a los fines de su inserción en este Registro Mercantil a su cargo, su fijación en sala de despacho y se ordene su publicación. Asimismo, solicito sean expedidas dos (02) copias certificadas de esta ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS y de su correspondiente inserción.
Es justicia en Maracaibo a la fecha de su presentación.
SARATUSTRA
Resumen y Objetivo del Acta:
El Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas presentada tiene como objetivo documentar y formalizar las decisiones tomadas por los accionistas de la sociedad mercantil en una reunión extraordinaria. Aquí está un desglose de los puntos principales y sus implicaciones jurídicas:
Fecha y Lugar de la Reunión:
La Asamblea Extraordinaria se celebró el 07 de enero de 2024 en las oficinas de la sociedad en Maracaibo, Estado Zulia.
Asistentes y Representación:
Se identifican los accionistas presentes, Juan Pérez y Cornelio Fire, quienes representan el 100% del capital social de la sociedad. Esto permite la celebración de la asamblea sin necesidad de cumplir con la convocatoria establecida en el acta constitutiva.
Puntos Tratados:
Punto Uno: Aprobación del Balance de Cierre del Ejercicio 2023: Se aprueba el balance presentado con anterioridad a la asamblea.
Punto Dos: Venta de Acciones: Juan Pérez vende 25 acciones a Cornelio Fire por 25,000 bolívares. La venta se realiza siguiendo el derecho preferencial estipulado en el acta constitutiva.
Punto Tres: Renuncia de Cargos: Juan Pérez renuncia a su cargo de Presidente, y Cornelio Fire renuncia a su cargo de Vicepresidente.
Punto Cuatro: Modificación de Cláusulas: Se modifica el acta constitutiva para eliminar el cargo de Vicepresidente y ajustar las responsabilidades del Presidente.
Punto Cinco: Nombramiento del Presidente: Cornelio Fire es nombrado nuevo Presidente de la sociedad.
Punto Seis: Modificación de Cláusula Quinta: Se actualiza el capital social y el número de acciones en la acta constitutiva, reflejando la venta realizada.
Punto Siete: Nombramiento del Comisario: Se nombra a Carolina como Comisario de la sociedad y se autoriza a Saratustra para realizar los trámites necesarios ante el Registro Mercantil.
Procedimientos Posteriores:
Saratustra solicita al Registrador Mercantil que registre e inserte el acta en el Registro Mercantil, y expida copias certificadas del documento.
Aspectos Jurídicos Clave:
Acta de Asamblea Extraordinaria:
El acta refleja decisiones cruciales como la venta de acciones, modificaciones en la estructura de la empresa, y cambios en los cargos directivos. Este tipo de documento es fundamental para la validez de las decisiones y para el cumplimiento de la normativa societaria.
Modificación del Acta Constitutiva:
Los cambios propuestos y aprobados en la asamblea deben ser reflejados en el acta constitutiva de la sociedad, lo cual requiere la inserción del acta modificada en el Registro Mercantil.
Nombramientos y Renuncias:
La documentación de las renuncias y nuevos nombramientos es crucial para asegurar que los cambios en la administración de la sociedad sean reconocidos oficialmente.
Registro Mercantil:
La solicitud para el registro del acta y la emisión de copias certificadas asegura que las modificaciones y decisiones tomadas en la asamblea sean formalmente reconocidas y archivadas.
En resumen, el objetivo principal del acta es formalizar las decisiones tomadas en la asamblea para modificar la estructura y administración de la sociedad, y asegurar que estas modificaciones sean registradas y reconocidas legalmente.